Responsabilidad de administrador por deudas surgidas por el incumplimiento de contratos

Hablemos en esta ocasión de la Responsabilidad de administrador por deudas surgidas por el incumplimiento de contratos
Resumen: Se absuelve al administrador de la reclamación efectuada contra él con fundamento en el régimen de responsabilidad por deudas, debido a que la deuda reclamada procede de un incumplimiento de contrato producido antes de que la sociedad incurriese en causa de disolución, dado que, para determinar si la deuda es anterior o posterior a la causa disolutoria, hay que atender a la fecha del incumplimiento del contrato (e incluso de la perfección del mismo), y no a la fecha de la sentencia que lo declara. AP Valencia 11-7-25, EDJ 725446
Un Juzgado de Primera Instancia condena a una sociedad mercantil, dedicada a la instalación de cerramientos, a indemnizar a uno de sus clientes por los daños causados a consecuencia de la mala ejecución en el cerramiento de su terraza (filtraciones, falta de aislamiento, etc). El contrato entre las partes fue suscrito en 2019 y la sentencia condenatoria se dictó en 2023.
En vista de que la ejecución contra la sociedad por el importe de la citada indemnización resultó frustrada, ante la carencia de bienes, el cliente (acreedor) ejercitó ante el Juzgado de lo Mercantil una acción de responsabilidad por deudas contra su administrador, fundaba en la circunstancia de que la sociedad se encontraba en causa de disolución por pérdidas desde 2020, como cabía inferir de la falta de depósito de las cuentas desde ese ejercicio en adelante, y por tanto, en una fecha anterior a la indemnización a que fue condenada la sociedad, que, a su juicio, nace con la sentencia de 2023 que la declara.
El Juzgado de lo Mercantil estima íntegramente la demanda, condenando al administrador demandado a pagar el importe reclamado, al considerar que la deuda reclamada (indemnización por incumplimiento de contrato) nace con la sentencia que la declara (en 2023).
Recurrida en apelación, la Audiencia Provincial la revoca , absolviendo al administrador. Conforme a la jurisprudencia del TS (p.e. TS 11-5-21, EDJ 548491; 14-7-21, EDJ 634871), señala que, a efectos de determinar la fecha de nacimiento de la obligación reclamada, en este caso una indemnización por incumplimiento de contrato, hay que atender, no a la fecha en que judicialmente se declara por sentencia (dado que la sentencia no hace nacer una obligación social derivada de un incumplimiento contractual, sino que la declara), sino que el nacimiento debe situarse en el momento:
- en el que se produce el incumplimiento (en este caso, mayo de 2019); o
- incluso en el del nacimiento de la relación contractual (perfeccionamiento del contrato, de enero de 2019), como parece desprenderse de la TS 11-5-21, EDJ 548491.
En consecuencia, al ser la obligación reclamada anterior a la causa de disolución, ya se tome la fecha de suscripción del contrato o del incumplimiento (en ambos casos en 2019), el administrador no responde, pues su responsabilidad se limita a las deudas posteriores (LSC art.367 que establece literalmente: 1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento.



