Responsabilidad de administrador por deudas surgidas por el incumplimiento de contratos

9 de marzo de 2026

Hablemos en esta ocasión de la Responsabilidad de administrador por deudas surgidas por el incumplimiento de contratos


Resumen: Se absuelve al administrador de la reclamación efectuada contra él con fundamento en el régimen de responsabilidad por deudas, debido a que la deuda reclamada procede de un incumplimiento de contrato producido antes de que la sociedad incurriese en causa de disolución, dado que, para determinar si la deuda es anterior o posterior a la causa disolutoria, hay que atender a la fecha del incumplimiento del contrato (e incluso de la perfección del mismo), y no a la fecha de la sentencia que lo declara. AP Valencia 11-7-25, EDJ 725446


Un Juzgado de Primera Instancia condena a una sociedad mercantil, dedicada a la instalación de cerramientos, a indemnizar a uno de sus clientes por los daños causados a consecuencia de la mala ejecución en el cerramiento de su terraza (filtraciones, falta de aislamiento, etc). El contrato entre las partes fue suscrito en 2019 y la sentencia condenatoria se dictó en 2023.


En vista de que la ejecución contra la sociedad por el importe de la citada indemnización resultó frustrada, ante la carencia de bienes, el cliente (acreedor) ejercitó ante el Juzgado de lo Mercantil una acción de responsabilidad por deudas contra su administrador, fundaba en la circunstancia de que la sociedad se encontraba en causa de disolución por pérdidas desde 2020, como cabía inferir de la falta de depósito de las cuentas desde ese ejercicio en adelante, y por tanto, en una fecha anterior a la indemnización a que fue condenada la sociedad, que, a su juicio, nace con la sentencia de 2023 que la declara.


El Juzgado de lo Mercantil estima íntegramente la demanda, condenando al administrador demandado a pagar el importe reclamado, al considerar que la deuda reclamada (indemnización por incumplimiento de contrato) nace con la sentencia que la declara (en 2023).


Recurrida en apelación, la Audiencia Provincial la revoca , absolviendo al administrador. Conforme a la jurisprudencia del TS (p.e. TS 11-5-21, EDJ 548491; 14-7-21, EDJ 634871), señala que, a efectos de determinar la fecha de nacimiento de la obligación reclamada, en este caso una indemnización por incumplimiento de contrato, hay que atender, no a la fecha en que judicialmente se declara por sentencia (dado que la sentencia no hace nacer una obligación social derivada de un incumplimiento contractual, sino que la declara), sino que el nacimiento debe situarse en el momento:


- en el que se produce el incumplimiento (en este caso, mayo de 2019); o

- incluso en el del nacimiento de la relación contractual (perfeccionamiento del contrato, de enero de 2019), como parece desprenderse de la TS 11-5-21, EDJ 548491.


En consecuencia, al ser la obligación reclamada anterior a la causa de disolución, ya se tome la fecha de suscripción del contrato o del incumplimiento (en ambos casos en 2019), el administrador no responde, pues su responsabilidad se limita a las deudas posteriores (LSC art.367 que establece literalmente: 1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento.

9 de junio de 2026
El devengo del ingreso, y por tanto la imputación temporal, se produce cuando se transfiere el control del inmueble, aunque la escritura se otorgue años después de la firma del documento privado. DGT CV 6-11-25 Una entidad patrimonial en 1992 firmó con un socio dos contratos privados : uno por el que la entidad transmitía un inmueble al socio, que se abonó antes de la firma, y otro por el que el socio transmitía sus acciones de la entidad. Ninguno de los dos acuerdos se elevó a público. En consonancia con la nueva situación, la entidad dejó de incluir el inmueble y al socio en sus cuentas anuales, mientras que el antiguo socio tomó posesión del inmueble, comenzó a arrendarlo y figura como titular único del mismo en el Catastro inmobiliario. En 2015 una sentencia condenó a la entidad a otorgar escritura pública de compraventa del inmueble, por lo que desea conocer en qué momento se produjo el devengo de la operación. Al respecto hay que tener en cuenta que la base imponible se determina a partir del resultado contable, y que los ingresos y gastos se imputan con carácter general según el devengo, con arreglo a la normativa contable, con independencia del cobro o pago. Contablemente el reconocimiento del ingreso por la venta exige analizar cuándo se ha producido la transferencia del control del inmueble, atendiendo a indicadores como la transmisión de riesgos y beneficios y la posesión física ( PGC NRV 14ª ; ICAC Resol 10-2-21 ). Teniendo en cuenta lo anterior, el ingreso por la venta del inmueble debió registrarse contablemente en 1992, pues es en dicha fecha cuando se transfirieron los riesgos y beneficios del inmueble, y se produjo un acto de puesta a disposición del inmueble en favor del adquirente. En este sentido se ha expresado la doctrina contable ( ICAC consulta núm 8, BOICAC núm 74 ). Así, fiscalmente, el ingreso debe integrarse en la base imponible del ejercicio en que se devengó, esto es, 1992, con independencia de que la escritura pública se otorgara con posterioridad. Fuente Lefebvre
17 de abril de 2026
Pronunciamiento del TS 5-11-25, EDJ 758791 Si la persona a quien la Administración pretende dirigir la responsabilidad subsidiaria presenta datos que identifiquen a un responsable solidario, indicando la relación o vínculo de esa persona con el deudor principal, y estos datos constituyan indicios claros que permitan fundar razonablemente la existencia de los responsables solidarios, la Administración está obligada a indagar y comprobar la realidad de los mismos antes de declarar la responsabilidad subsidiaria; y si considera que no concurren, debe fundamentar su decisión. Primero los solidarios y después los subsidiarios Si Hacienda pretende declarar responsable subsidiario a un contribuyente, pero este identifica posibles responsables solidarios, Hacienda debe indagar en ello. Derivación de responsabilidad Cuando un contribuyente no hace frente a sus deudas con Hacienda, esta puede iniciar un procedimiento de derivación de responsabilidad para exigir la deuda a otras personas relacionadas con él, siempre que se trate de casos en los que la ley se lo permita (por ejemplo, cuando la deudora principal es una empresa, es habitual que Hacienda actúe contra los administradores). Dicha responsabilidad puede ser solidaria [LIVA, art. 42] o subsidiaria [LIVA, art. 43]. En la responsabilidad solidaria, Hacienda puede dirigirse contra el afectado en cualquier momento, sin que sea preciso que haya agotado las vías de cobro frente al deudor principal ni que haya declarado la insolvencia previa de este. En cambio, si la responsabilidad es subsidiaria, Hacienda sólo puede reclamarle tras haber declarado la insolvencia del deudor principal y de los posibles responsables solidarios [LGT, art. 176]. Indagación Pues bien, cuando Hacienda inicia un procedimiento de responsabilidad subsidiaria, si el afectado considera que existen responsables solidarios que esta ha pasado por alto y los identifica, está obligada a indagar y comprobar dicha circunstancia de forma previa a la declaración de responsabilidad subsidiaria [TS 05-11-2025]. A estos efectos, es preciso que el declarado responsable subsidiario presente datos que identifiquen a quien considera que debería ser declarado responsable solidario, indicando la relación o vínculo que mantiene dicha persona con el deudor principal. Estos datos deben constituir indicios claros que permitan fundar razonablemente la existencia de responsabilidad soli daria. Fuente Lefebvre
27 de marzo de 2026
Veamos en esta sexta publicación las implicaciones en Iva e Itp en la adquisición de inmuebles afectos a una actividad económica si lo que de adquieren son las participaciones de una sociedad
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